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广东凌霄泵业股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计

2019-12-02 11:24:38   【浏览】4544

证券代码:002884证券缩写:凌霄泵业公告编号。:2019-95年

广东凌霄泵业有限公司

关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格和数量的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在2019年10月15日召开的第九届董事会第二十七次会议上,广东凌霄泵业有限公司(以下简称“公司”或“凌霄泵业”)审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。现将有关事项公告如下:

一、公司2018年股票期权激励计划的相关审批程序

(1)2018年9月18日,公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司第九届监事会第十二次会议审议通过了上述议案,并表示同意。本公司独立董事表示同意。本公司独立董事徐俊辉就提交股东大会审议的激励计划相关提案向全体股东征集投票权。北京大成(广州)律师事务所出具了《北京大成(广州)律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划(草案)》的法律意见。江海证券有限公司发布了《江海证券有限公司独立财务顾问关于公司2018年股票期权激励计划的报告(草案)》。

(2)2018年9月20日至2018年9月30日,公司在公司内联网上公布拟授予奖励对象的姓名和职务。在公示期内,监事会未收到员工对既定激励目标的任何异议。2018年10月8日,公司监事会发布了《监事会关于审计公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及公示情况的意见》。

(3)2018年10月11日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会有权决定授予股票期权的日期,在激励对象符合条件时授予股票期权,并处理授予股票期权所需的一切事宜;同时,公司在对公司股票内幕信息交易进行核实的基础上,披露了《内幕信息知情人公司股票交易自查报告》和《2018年股票期权激励计划激励目标》。

(4)2018年10月15日,公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于授予公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。监事会核实了本次赠款的激励目标清单,并发表了一致意见。本公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。北京大成(广州)律师事务所出具了《北京大成(广州)律师事务所关于广东凌霄泵业有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事宜的法律意见》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司独立财务顾问关于广东凌霄泵业2018年股票期权激励计划授予相关问题的报告》。

(5)2018年12月6日,公司完成股票期权授予登记。期权简称:凌霄jlc1,期权代码:037799,股票期权授予日期:2018年10月15日。授予股票期权的目标是204名董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员。股票期权授予数量为296.8万,股票期权行权价格为每股19.84元。

(6)2019年10月15日,公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》、《关于取消2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件实现的议案》。本公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

二.2018年股票期权激励计划行权价格和数量的调整

本公司于2019年4月23日召开2018年度股东大会,审议通过2019年5月24日实施的2018年利润分配和公积金转制计划。股权分配方案是:以公司目前总股本120,429,248.00股为基础,每10股向全体股东分配15.00元现金(含税),共分配现金红利180,643,872.00元(含税)。同时,资本公积金以每10股6股的方式划转给全体股东,共计72,257,548股。转让后,公司股本从120,429,248.00股增至192,686,796股。

根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》第五章(六)股票期权调整方法和程序的规定:

(一)股票期权数量的调整方法

公司是否有资本公积金转股、股票股利分配、股票分割、股票缩水、配股等事项。在本激励计划公布和激励对象行使之日前,股票期权数量应相应调整。调整方法如下:

1、公积金增资、分配股票股利、股票分割罚款

其中:q0是调整前的股票期权数量;n为每股资本公积金与股本、红利和股份分割的比率(即股份转换、交付或分割后增加的股份数);q是股票期权的调整数量。

(2)调整行权价格的方法

公司有资本公积金转股、股票股利分配、股票分割、股票缩水、股利分配、股票配售等事项的,应相应调整股票期权的行权价格。在本激励计划的公布日期和激励目标的实施日期之间。调整方法如下:

1、资本公积增加资本、股票分红、股票分割罚款

其中:p0为调整前的行权价格;n是每股资本储备与股本、红利和股份分割的比率。p是调整后的行权价格。

……

4.现金股利

其中:p0为调整前的行权价格;v是每股股息。p是调整后的行权价格。

因此,行权价格调整为

综上所述,公司董事会调整了2018年股票期权激励计划的相关事项。股票期权行权价格从19.84元/股调整到11.46元/股,期权数量从296.8万个调整到474.88万个。

三、公司2018年股票期权激励计划调整对公司的影响

本公司对2018年股票期权激励计划行权价格和数量的调整不会对本公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

四.独立董事的意见

由于公司已实施2018年股权分配,授予的股票期权行权价格和金额应根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定进行调整。

我们认为,公司对激励计划中股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定。它符合公司和全体股东的利益,不损害中小股东的合法权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此,我们都同意公司的上述调整。

V.监事会的意见

经认真审查,监事会认为2018年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情况。同意将股票期权的行权价格从19.84元/股调整为11.46元/股,授予的股票期权数量从296.8万份调整为474.88万份。

六.法律意见的结论意见

北京大成(广州)律师事务所认为,现阶段公司2018年股票期权激励计划行权价格和数量的调整已获得必要的批准和授权,调整计划符合《管理办法》、《激励计划(草案)》及其摘要的相关规定。

七.供参考的文件

(1)广东凌霄泵业有限公司第九届董事会第二十七次会议决议;

(2)广东凌霄泵业有限公司第九届监事会第二十次会议决议;

(3)广东凌霄泵业有限公司独立董事对公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

(4)北京大成(广州)律师事务所关于广东凌霄泵业有限公司2018年股票期权激励计划第一期行权价格和数量调整、部分股票期权取消和行权的法律意见;

特此宣布。

广东凌霄泵业有限公司

董事会

2019年10月17日

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